Проверено по первоисточникам на 28.09.2026. Статья не является юридической консультацией: решение по вашему случаю принимает юрист, практикующий в США.
Если MVP для американской компании пишет команда за рубежом, главное в договоре — письменная передача прав на код компании (IP assignment) с подписью исполнителя. Конструкция «work made for hire» к коду внешнего подрядчика сама по себе почти никогда не срабатывает. Дальше — оплата по этапам, налоговая форма W-8BEN-E от исполнителя и срок: первая версия продукта занимает 3–5 недель. Так устроена разработка ПО для компании в США с командой вне страны.
Ниже — чек-лист пунктов договора с нормами закона, разбор open source, порядок оплаты и список того, что должно оказаться у компании в день сдачи.
Короткий ответ: права, оплата, срок
Три вещи решают почти всё. Права на код переходят к компании только по подписанному документу. Деньги идут по вехам, и каждая веха закрывается приёмкой. Всё, что составляет продукт, — репозиторий, облако, домен, аккаунты — с первого дня оформлено на компанию.
Типичный заказчик здесь — стартап, зарегистрированный в Delaware. По данным Division of Corporations штата Delaware, корпоративными услугами штата пользуются больше миллиона бизнес-структур. Для договора это значит одно: у вашего инвестора и его юриста будут вопросы именно по американскому праву.
Права на код: work made for hire против assignment
Базовое правило Закона об авторском праве США простое. Права возникают у автора произведения (17 USC §201(a)). Автор кода — тот, кто его написал, и оплата работы сама по себе права на код не переносит.
Исключение из этого правила называется work made for hire. По 17 USC §101 таких случаев два. Первый: работу создал сотрудник в рамках своих обязанностей. Второй: работу специально заказали, она попадает в одну из девяти категорий (вклад в коллективное произведение, часть аудиовизуального произведения, перевод, дополнительное произведение, компиляция, учебный текст, тест, ответы к тесту, атлас), и стороны письменно договорились считать её служебной. Компьютерной программы в этом списке нет.
Внешняя команда — не сотрудники вашей компании. Circular 30 Бюро авторского права США прямо пишет: если заказная работа не выполняет хотя бы одно из четырёх условий (категория, письменный договор, явное согласие считать работу служебной, подписи всех сторон), это не work made for hire. Для кода первое условие не выполняется почти никогда.
Рабочий механизм для кода — передача прав (assignment). Её правило задаёт 17 USC §204(a): передача авторских прав действительна только при наличии письменного документа, подписанного владельцем прав или его уполномоченным представителем. Устная договорённость и оплаченный инвойс права не передают.
Одна деталь, о которой вспоминают поздно. Автор может расторгнуть передачу прав через 35 лет по 17 USC §203. К work made for hire это правило не применяется, о чём тоже сказано в Circular 30. Для MVP срок далёкий, но юристы инвестора о нём знают.
Что в договоре должно быть обязательно, — в чек-листе. Формулировки пишет юрист, ваша задача — проверить, что каждый пункт на месте.
| Пункт договора | Зачем | Где норма |
| Передача всех прав на результат компании, в письменной форме, с подписью исполнителя | Без документа права остаются у автора | 17 USC §204(a), §201(a) |
| Оговорка work made for hire там, где она применима | Работает только для девяти категорий заказных работ | 17 USC §101, Circular 30 |
| Исполнитель подтверждает, что сам получил права от каждого своего разработчика | Передать можно только то, чем владеешь; цепочка прав рвётся на фрилансере | 17 USC §204(a) — подписывает владелец прав |
| Предсуществующий код исполнителя (background IP) — перечень и бессрочная лицензия компании | Иначе часть продукта принадлежит подрядчику | Договор |
| Список open source библиотек и их лицензий в составе поставки | Некоторые лицензии обязывают раскрыть исходный код | Тексты лицензий на opensource.org |
| Конфиденциальность и возврат материалов | Код и данные не уходят в другие проекты | MSA / NDA |
| Приёмка по критериям и гарантийный срок на дефекты | Спор о готовности решается критерием | SOW |
| Передача репозитория, доступов и документации как отдельный результат | Права без доступа к коду бесполезны | SOW |
| Налоговая форма исполнителя до первого платежа | Документирует иностранный статус получателя | IRS, Form W-8BEN-E |
| Проверка сторон по санкционным спискам | Ограничения существуют и меняются | OFAC |
| Применимое право и порядок споров | Определяет, какой суд и по какому закону разбирает конфликт | MSA |
Open source в коде: какие лицензии обязывают раскрыть код
Любой MVP собран на чужих библиотеках. Сколько их именно в вашем, покажет файл зависимостей репозитория вместе с вложенными пакетами, которые подтянулись автоматически.
Большинство библиотек идут под разрешительными лицензиями вроде MIT или Apache 2.0. Они требуют сохранить уведомление об авторстве, но исходный код продукта открывать не заставляют.
С копилефтом иначе. GPL-3.0, раздел 6 разрешает распространять программу в объектном коде только вместе с соответствующим исходным кодом. AGPL-3.0, раздел 13 идёт дальше: если вы изменили программу, её исходники нужно предложить всем пользователям, которые работают с ней по сети. Если в SaaS-продукт вошла изменённая библиотека под AGPL, речь идёт о коде серверной части, то есть о самом продукте.
Как ловят такие лицензии до сдачи? В поставку включают перечень всех зависимостей с их лицензиями, собранный автоматически из менеджера пакетов. В договоре пишут, какие лицензии запрещены без письменного согласия заказчика. Проверку запускают в CI на каждую сборку, чтобы запрещённая библиотека не доехала до продакшена.
Договорная пара MSA + SOW
Для американского заказчика привычна связка из двух документов. Рамочный договор MSA (Master Services Agreement) держит права, ответственность, конфиденциальность и применимое право. SOW на каждый этап описывает объём, результаты, сроки, приёмку и график платежей. Как устроен SOW и чем он отличается от российского ТЗ, разобрано в статье Statement of Work: чем SOW отличается от ТЗ.
Для MVP эта пара удобна ещё и тем, что продукт после запуска продолжает жить. Второй этап оформляется новым SOW, а пункт о правах в MSA уже подписан и распространяется на весь будущий код. В MSA ставят и ещё один пункт, которого нет в законе, но который американский юрист ожидает увидеть в договоре на разработку: исполнитель гарантирует, что код не нарушает чужих прав, и берёт на себя претензии третьих лиц, если нарушение всё-таки найдётся (IP indemnity). На проверке перед сделкой его читают вместе с пунктом о передаче прав.
Если объём первой версии ещё не собран в документ, начните с описания объёма работ до старта: без него ни фиксированной цены, ни честной приёмки не будет.
Оплата: инвойс в USD, W-8BEN-E и санкционная проверка
Процесс на наших страницах выглядит так: инвойс в USD, оплата wire-переводом или через Payoneer, счёт выставляется на каждый этап до начала работ по нему. Платёж привязан к вехе, веха закрывается приёмкой по критериям из SOW.
Налоговую сторону американская компания закрывает формой от исполнителя. Form W-8BEN-E заполняет иностранное юрлицо, чтобы документировать свой статус для целей удержания налога по главам 3 и 4 Налогового кодекса США. Если исполнитель — физлицо, форма другая: W-8BEN. По инструкции IRS форму отдают плательщику, который её запросил, в IRS её не отправляют. Действует она до конца третьего календарного года после подписания, если данные в ней не изменились. Как квалифицировать ваши платежи и нужен ли договор об избежании двойного налогообложения, решает налоговый консультант компании.
Санкционные правила США обязательны для американской стороны сделки. Программы санкций, включая связанные с Россией, публикует OFAC Министерства финансов США. Стороны и банки сверяют по поиску по спискам OFAC. У банков и платёжных сервисов бывают собственные ограничения сверх санкций, и их выясняют у конкретного банка до подписания договора. Оценок и выводов по конкретной ситуации мы здесь не даём: это работа юриста.
Что должно лежать у заказчика в день сдачи
Права на код без доступа к коду мало что значат. Всё, из чего состоит продукт, оформляется на компанию с первого дня, а исполнитель получает доступ как приглашённый участник. В день сдачи проверьте таблицу построчно.
| Актив | Владелец | Что проверить при сдаче |
| Домен | Компания-заказчик | Регистратор на аккаунте компании, у исполнителя доступа нет или он отозван |
| Репозиторий | Организация компании в GitHub или GitLab | Вся история коммитов, ветки, CI; права администратора только у компании |
| Облако (AWS, GCP, Azure) | Аккаунт компании, оплата с её карты | Ключи исполнителя отозваны, root-доступ у компании |
| Аккаунты App Store и Google Play | Компания как организация | Исполнитель — в роли участника, не владельца |
| Аналитика и реклама | Аккаунты компании | Права администратора у компании, данные не на личном аккаунте разработчика |
| Сторонние сервисы (платежи, почта, CRM) | Компания | Договоры и API-ключи оформлены на компанию |
| Документация | Компания | Схема развёртывания, переменные окружения, инструкция по запуску |
Проверка передачи устроена просто. Попросите человека из своей команды, который не участвовал в разработке, развернуть продукт с нуля по документации в чистом облачном окружении компании. Если у него получилось без звонка исполнителю, передача состоялась. Если нет, недостающие шаги дописывают в документацию до подписания акта приёмки последней вехи.
Опасный вариант — облако, заведённое на личную карту разработчика «чтобы быстрее начать». Переносить работающий продукт между аккаунтами дольше и дороже, чем завести правильный аккаунт в первый день.
Сроки и объём MVP
На наших страницах услуги срок рабочей первой версии — 3–5 недель. Цены в долларах для MVP в нашем прайсе нет: смета после брифа, потому что она зависит от числа интеграций, ролей пользователей и платформ.
Уложиться в срок помогает то, что убирают из первой версии. Админку заменяют готовой панелью или таблицей. Одна роль пользователя вместо трёх. Одна платёжная система. Одна платформа вместо веба и двух мобильных приложений сразу. Отчёты и аналитика — через готовый сервис, без собственной разработки.
Что нельзя резать, так это договорную часть. Права, репозиторий на компании и критерии приёмки оформляются в первую неделю и не зависят от объёма продукта.
Из чего складывается смета, видно по трём вопросам. Сколько внешних систем нужно связать: платежи, CRM, почта, аналитика. Попадает ли продукт под требования к хранению данных и аудиту, например медицинские данные или персональные данные жителей Калифорнии. Какой запас по нагрузке закладывается в архитектуру на первый год. Каждый ответ сдвигает и цену, и срок, поэтому их выясняют на брифе до первой строки кода.
FAQ
Кому принадлежит код, если договора о правах нет?
Исполнителю. По 17 USC §201(a) права возникают у автора, а по §204(a) передача прав действительна только при письменном документе с подписью владельца. Оплата работы права не переносит. У заказчика в такой ситуации в лучшем случае есть подразумеваемая лицензия на использование, объём которой придётся доказывать. Для продажи компании или раунда инвестиций этого мало.
Достаточно ли написать в договоре «work made for hire»?
Нет, для кода внешнего подрядчика одной этой фразы мало. Заказная работа считается служебной, только если она входит в одну из девяти категорий 17 USC §101, а компьютерной программы среди них нет. В договорах с подрядчиками юристы ставят и оговорку work made for hire, и прямую передачу прав: если первая не сработает, права перейдут по второй.
Какую налоговую форму запросит американская компания у зарубежного исполнителя?
Форму W-8BEN-E, если исполнитель — юрлицо, и W-8BEN, если физлицо. Форма документирует иностранный статус получателя платежей. Её отдают плательщику, в IRS её не отправляют, и она действует до конца третьего календарного года после подписания. Выводы о налоге по вашему договору делает налоговый консультант компании.
Можно ли работать с командой из России или СНГ?
Ограничения существуют, и они касаются как сторон сделки, так и банков и платёжных сервисов. Санкционные программы США публикует OFAC, проверка сторон идёт через его поиск по спискам, ограничения конкретного банка выясняют в самом банке. Решение по вашей ситуации принимает юрист, практикующий в США. Советов по обходу ограничений мы не даём.
Что делать, если исполнитель использует чужой код из своих прошлых проектов?
Перечислить его в договоре. Предсуществующий код (background IP) остаётся у исполнителя, но компания получает на него бессрочную, безотзывную лицензию для своего продукта. Без такого пункта часть MVP юридически принадлежит подрядчику, и при сделке с инвестором это всплывёт на проверке.
Общий порядок выхода на рынок — от сайта до законов о доступности и приватности — собран в руководство по сайту для бизнеса в США.